★陳建州（飾演李斌）
李斌：男，三十五歲，個性好強固執，擁有音樂方面的才華，是台北某家Pub的駐唱歌手，和幾個朋友搞了一個地下樂團，在三年前曾經和唱片公司簽了約準備發唱片，卻因為唱片公司經營不善歇業，讓他們的夢想破滅。這幾年，李斌嘗試寫作許多歌，錄製Demo帶送去唱片公司卻屢遭拒絕，都說他的歌聽了乏味，沒有市場，還跟唱片公司的人起了衝突，認為是他們不懂音樂。失望透頂的他解散了樂團，在Pub裡駐唱溫飽，非常失志消極，也常以酒精來麻醉自己的知覺，直到一天，有一個小孩來敲門，改變了他的生命。


★汪政緯（飾演齊妙）
齊妙：男，十歳，一個思想早熟獨立的男孩，從出生到現在從未見過他的爸爸，但卻看過幾張他媽媽和父親合照的相片，多少知道他爸爸是個玩音樂的人，直到他從醫院出來後，才真正的和他爸爸相遇。他幫助了自己喜歡的女生完成了心願，也拯救了他爸爸頹廢的靈魂。


★楊謹華（飾演齊麗）
齊麗：女，三十歲，李斌的初戀情人，倆人年少的時候輟學逃家，愛得轟轟烈烈。齊麗當年相當支持李斌玩音樂，也是他的頭號影迷，因為在PUB駐唱的李斌常會被許多年輕女孩追求，以致於讓齊麗受到了冷落，倆人數度爭吵，甚至打起來，年輕氣盛，倆人之間的愛情終於不了了之。齊麗曾經在分手後五年到李斌駐唱的地方看過他，本來約好要說一些事，關於齊妙的事。卻因為當時李斌的女朋友在旁邊而做罷，之後齊麗就消失了。


★鄭堪竹（飾演張嘉玲）
張嘉玲：女，十三歲，一位聰慧的小女生，患有白血病，山上小學的其中一個學生，喜歡唱歌，在嘉玲去世前，齊妙幫她完成了最後的心願。


★柯一正導演（飾演校長）
校長：男，六十七歲，山上小學的校長，爲孩子們付出一生的時間。是李斌、齊麗視如父親的長輩。為了答應齊妙完成他的願望，為了讓山上小學的合唱班參加最後一次的比賽，校長拖著老邁的身軀，到他這輩子都未曾去過的夜店找李斌幫忙，校長一直認為音樂可以洗滌人生陶冶性情，音樂也可以救贖頹廢的靈魂。


★高子洋老師（飾演街頭藝人）
知名音樂人，本名賴飛龍，卑南族原住民，因隨母姓，後改成「高飛龍」，從小在台東知本部落長大。四周圍的鄰居，閩南人、客家人、外省人、原住民皆有。這樣的成長環境下，讓高子洋的創作歌曲，包涵了多種語言文化的豐富性。在本片中友情客串街頭藝人一角。


★林若亞（飾演李斌女友-靜）
凱渥名模，在本片中飾演李斌現任女友，是一位個性剛烈的地下樂團女主唱。


★趙舜（飾演關東煮老闆）
資深藝人舜哥，在本片中飾演李斌與齊妙父子倆初次相遇後，第一次一起吃飯用餐的路邊攤關東煮老闆。


★荒山亮（飾演吉他手阿J）
知名幕後音樂人荒山亮老師，在本片友情客串飾演李斌所屬地下樂團的吉他手阿J。


★其  他：訓導主任、體育老師、合唱團小孩十餘位。